ثبت شرکت سهامی عام؛ شرایط، پذیره‌نویسی و مراحل تشکیل

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود؛ حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد و تعداد شرکا نیز نباید از سه نفر کمتر باشد. شرکت‌های سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند.

در شرکت سهامی عام، موسسین بخشی از سرمایه شرکت را خود تعهد می‌کنند و بخش دیگری از سرمایه از طریق پذیره‌نویسی و عرضه سهام به عموم تأمین می‌شود. به همین دلیل، تشکیل شرکت سهامی عام نسبت به شرکت سهامی خاص تشریفات گسترده‌تری دارد و شامل اظهارنامه، طرح اساسنامه، اعلامیه پذیره‌نویسی، تأمین سرمایه و تشکیل مجمع عمومی موسس است.

برای تشکیل شرکت سهامی عام، حداقل پنج نفر عضو برای تشکیل شرکت لازم است و حداقل سرمایه هنگام تأسیس پنج میلیون ریال تعیین شده است. موسسین باید بخشی از سرمایه را تعهد و حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد بانک بسپارند و مابقی سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی تأمین می‌شود.

در شرکت سهامی عام، موضوع فعالیت، مرکز اصلی، مدت شرکت، میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی، تعداد و نوع سهام و مشخصات موسسین باید در اسناد تأسیس مشخص شود. شرکت سهامی عام همچنین امکان انتشار اوراق قرضه را در حدود مقررات قانونی دارد و برای عرضه سهام به عموم، باید تشریفات قانونی پذیره‌نویسی را طی کند.

تأسیس شرکت مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه برای ایجاد شخص حقوقی است. موسس کسی است که برای ایجاد شرکت پیشقدم می‌شود، سرمایه شرکت را با گردآوری شرکای دیگر فراهم می‌کند و اقدامات لازم برای تشکیل و ثبت شرکت را مطابق مقررات انجام می‌دهد؛ موسس می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد.

موسسین در قبال رعایت مقررات قانونی تشکیل شرکت مسئولیت دارند. بر اساس متن ارائه‌شده، در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت، موسسین در برابر خسارات ناشی از بطلان مسئولیت خواهند داشت و نسبت به اعمال و اقداماتی که برای تأسیس و ثبت شرکت انجام می‌دهند نیز مسئولیت تضامنی مطرح است؛ مشروط به اینکه شخصاً در آن اقدامات دخالت داشته باشند.

برای تأسیس شرکت سهامی عام، موسسین باید اطلاعات لازم را در قالب اظهارنامه و ضمایم قانونی ارائه کنند. نام شرکت، هویت و اقامتگاه موسسین، موضوع شرکت، میزان سرمایه و تفکیک آورده نقدی و غیرنقدی، تعداد و نوع سهام، میزان تعهد موسسین، مشخصات آورده غیرنقدی، مرکز اصلی و مدت شرکت از جمله اطلاعاتی است که باید در اسناد تأسیس درج شود.

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از بررسی اظهارنامه و ضمایم آن از نظر انطباق با الزامات قانونی، درباره اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی اقدام می‌کند. اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین منتشر شود و اطلاعات لازم درباره شرکت، سرمایه، سهام، بانک، مهلت پذیره‌نویسی و سایر موارد قانونی را در اختیار علاقه‌مندان قرار دهد.

پذیره‌نویسی سهم، عمل حقوقی است که به موجب آن شخص متعهد می‌شود با تأمین بخشی از سرمایه شرکت، در حدود آورده خود در شرکت سهامی عام شریک شود. اشخاص حقیقی و حقوقی دارای اهلیت می‌توانند در پذیره‌نویسی شرکت کنند و تعداد پذیره‌نویسان باید به اندازه‌ای باشد که حداقل پنج عضو برای شرکت فراهم شود.

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی باید به امضای موسسین رسیده و شامل اطلاعاتی مانند نام و موضوع شرکت، مرکز اصلی و شعب، مدت شرکت، مشخصات موسسین، سرمایه و نوع سهام، آورده‌های نقدی و غیرنقدی، مزایای موسسین، هزینه‌های مقدماتی، مجوزهای لازم، مبلغ قابل پرداخت هنگام پذیره‌نویسی، مشخصات حساب بانکی و مهلت پذیره‌نویسی باشد. انتشار اعلامیه پس از طی تشریفات قانونی انجام می‌شود.

تعهد پذیره‌نویسی با امضای ورقه تعهد سهم تحقق پیدا می‌کند. این ورقه باید مشخصات شرکت، سرمایه، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی، تعداد و مبلغ اسمی سهام، مبلغ نقدی قابل پرداخت، مشخصات بانک و هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس را در بر داشته باشد و در دو نسخه تنظیم شود.

امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن به بانک، پایان عمل پذیره‌نویسی محسوب می‌شود و پذیره‌نویس با امضای آن، اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام را می‌پذیرد. برای تشکیل شرکت نیز باید تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد شده و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شده باشد؛ پذیره‌نویسی باید واقعی و مطابق شرایط اعلام‌شده انجام شود.

پس از تعهد سرمایه و پرداخت حداقل ۳۵ درصد آن به صورت نقد، تعداد سهام هر یک از موسسین و پذیره‌نویسان تعیین می‌شود. سرمایه شرکت می‌تواند از آورده نقدی و غیرنقدی تشکیل شود و آورده غیرنقدی باید مطابق مقررات تقویم و تسلیم شود. حداقل سرمایه شرکت سهامی عام هنگام تشکیل پنج میلیون ریال است.

در برابر آورده هر یک از موسسین و پذیره‌نویسان، تعداد لازم سهام اختصاص داده می‌شود. تعیین تعداد سهام پیش از تشکیل مجمع عمومی موسس انجام می‌شود و گزارش مربوط به تخصیص سهام باید برای بررسی پذیره‌نویسان و سپس مجمع عمومی موسس آماده باشد.

پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی، موسسین باید حداکثر در مهلت مقرر به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کنند، از تعهد صحیح تمام سرمایه و پرداخت حداقل ۳۵ درصد آن اطمینان یابند، تعداد سهام هر تعهدکننده را تعیین کنند و مجمع عمومی موسس را دعوت نمایند. دعوت از مجمع از طریق روزنامه کثیرالانتشاری انجام می‌شود که در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی تعیین شده است.

در مجمع عمومی موسس، کلیه موسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی است. مجمع با هیئت‌رئیسه‌ای متشکل از رئیس، منشی و دو ناظر اداره می‌شود و مذاکرات و تصمیمات آن در صورتجلسه درج و به امضای هیئت‌رئیسه می‌رسد.

یکی از وظایف اصلی مجمع عمومی موسس، رسیدگی و تصویب گزارش موسسین است. همچنین ارزیابی آورده‌های غیرنقدی و تصویب مزایای خاص موسسین، در صورت وجود، در صلاحیت این مجمع قرار می‌گیرد و دارندگان آورده غیرنقدی هنگام رأی‌گیری درباره تقویم آورده خود حق رأی ندارند.

مجمع عمومی موسس اساسنامه شرکت را تصویب می‌کند و نخستین مدیران و بازرسان را انتخاب می‌نماید. اساسنامه باید موضوعاتی مانند نام و موضوع شرکت، سرمایه و سهام، نحوه انتقال سهام، مجامع عمومی، شیوه رأی‌گیری، تعداد و وظایف مدیران، بازرسان، سال مالی، انحلال و نحوه تغییر اساسنامه را مشخص کند.

مدیران و بازرسان منتخب مجمع عمومی موسس باید قبول سمت خود را به صورت کتبی اعلام کنند. همچنین روزنامه کثیرالانتشار برای دعوت‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به صاحبان سهام تعیین می‌شود و رعایت تشریفات مربوط به مجامع، صورتجلسات و اسناد شرکت بخش مهمی از مرحله نهایی تشکیل شرکت است.

پس از انجام تشریفات قانونی و تصمیمات لازم در مجمع عمومی موسس، شرکت برای ثبت رسمی آماده می‌شود. نتیجه این فرآیند ایجاد شخصیت حقوقی شرکت سهامی عام و ثبت مشخصات آن در مرجع ثبت شرکت‌ها است؛ بنابراین ثبت شرکت سهامی عام حاصل مجموعه‌ای از مراحل به‌هم‌پیوسته از تأسیس و پذیره‌نویسی تا تشکیل مجمع و تکمیل تشریفات ثبتی است.

مسیر ثبت شرکت سهامی عام از تصمیم موسسین و تعیین موضوع فعالیت آغاز می‌شود؛ سپس سرمایه و ساختار شرکت مشخص شده، اظهارنامه و طرح اساسنامه تنظیم می‌شود، مرجع ثبت شرکت‌ها اسناد را بررسی می‌کند و پس از فراهم شدن شرایط، اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر می‌شود. در ادامه پذیره‌نویسان با امضای ورقه تعهد سهم در تأمین سرمایه مشارکت می‌کنند.

پس از تعهد کامل سرمایه و پرداخت حداقل میزان مقرر، سهام تخصیص یافته و مجمع عمومی موسس دعوت می‌شود. تصویب گزارش موسسین، ارزیابی آورده‌های غیرنقدی، تصویب اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار از مهم‌ترین تصمیمات این مرحله است. در نهایت با تکمیل تشریفات قانونی، شرکت سهامی عام به صورت رسمی ثبت می‌شود و شخصیت حقوقی آن شکل می‌گیرد.